自從五年前成功篡位以來，加藤（三浦友和 飾）在石原（加瀨亮 飾）的輔佐下帶領(lǐng)山王會躥升為關(guān)東最大暴力團，他們以經(jīng)濟利益為主要導(dǎo)向并逐漸將觸角伸向政界，一時間風(fēng)光無限。另一方面，組織內(nèi)老派干部受到排擠，心存不滿；警方敏銳注意到山王會的動向，暗中部署有針對性的壞滅行動；狡猾的片岡刑警（小日向文世 飾）出于自身利益，謀劃著以黑制黑的兇險棋局。片岡首先策動山王會干部富田（中尾彬 飾）結(jié)交關(guān)西頭號黑幫組織花菱會，在這一步棋失敗后，隨即找來了曾被山王會覆滅的村瀨組若頭木村（中野英雄 飾）以及一度傳聞慘死獄中的山王會大友組組長大友（北野武 飾）。兩位曾經(jīng)的仇家既往不咎，勢要將布施（神山繁 飾）所統(tǒng)領(lǐng)的花菱會勢力帶入關(guān)東，上演一出兩強相碰的黑幫大火并……　　本片為北野武自編自導(dǎo)自演同名黑幫影片的續(xù)集，并榮獲2012年電影旬報十佳影片第三名。

　隸屬于關(guān)東頭號黑幫組織山王會的池元組頭目（國村隼 飾）曾在監(jiān)獄與小組織村瀨組頭目（石橋蓮司 飾）結(jié)為兄弟。山王會野心勃勃，時刻覬覦村瀨的地盤和毒品生意。在山王會若頭加藤（三浦友和 飾）的授意下，池元命令麾下的大友組向村瀨組發(fā)起挑戰(zhàn)。大友（北野武 飾）的猛烈攻擊和山王會老大（北村總一郎 飾）的毒辣計謀令村瀨節(jié)節(jié)敗退，被迫退休，組內(nèi)的生意也易作他主。　　大友組人才輩出，若頭水野（椎名桔平 飾）和干部石原（加瀨亮 飾）親自主持在某非洲國家使館開辟賭場，一時間財源滾滾。然而風(fēng)云變幻，在早已拋棄了傳統(tǒng)仁義道德的黑幫社會，各種陰謀紛紛浮現(xiàn)，大友組風(fēng)雨飄搖…

　1937年12月13日，時為國民政府首都的南京城淪陷，部分官員棄城逃亡，但仍有許多官兵留守，誓死保衛(wèi)這個大廈將傾的城池。　　宋錫濂部軍官陸劍雄（劉燁 飾）協(xié)同戰(zhàn)友與日軍展開了激烈的巷戰(zhàn)，他們微弱而頑強的抵抗最終被壓制，數(shù)以萬計的中國軍民成為俘虜，在槍炮聲中血染長江；金陵女子學(xué)院安全區(qū)，女教師姜淑云（高圓圓 飾）奔波往復(fù)，盡力幫助和拯救所有來此避難的同胞，但獸性大發(fā)的日軍早已虎視眈眈盯上了藏身于此的婦女；拉貝的秘書唐先生（范偉 飾）小心應(yīng)付，委曲求全，為了保護家人而做出錯誤的選擇，他也為此付出代價；舞女小江（江一燕 飾）縱使逃亡避難也不愿拋卻女性的柔媚，她在關(guān)鍵時刻的選擇則在其女性的外殼下注入一份剛強；日本人角川（中泉英雄 飾）隨部隊進駐這個千瘡百孔、破敗不堪的城池，在這個人間煉獄，他的心靈感受到前所未有的巨大沖擊。
　　狼煙滾滾，血流成河，大時代的背景下，人們既要承受時代的無情給予，也要做出攸關(guān)命運的痛苦抉擇

曾經(jīng)風(fēng)光一時的黑幫頭目宗形博也（哀川翔 飾），在一次組織對抗后受傷并被迫退出江湖。多年以來，他和結(jié)拜兄弟信也（RED RICE 飾）忍辱求生，并盡心照顧坐牢的兄弟武史（鶴見辰己 飾）的女兒日向（山本舞香 飾）。武史出獄，日向卻和好友塞拉（水野繪梨奈 飾）出走跑到了錢荷島。與此同時，島上病毒性感冒流行，黑幫竹下組成員吉田明（宮川大輔 飾）盜取組織的違禁藥物當(dāng)作特效藥在島上兜售，誰知卻令自己成為了可怕的喪尸。　　喪尸風(fēng)暴迅速蔓延全島，而尾隨日向而至的宗形一行以及追蹤吉田而來的竹下組武斗派頭目（木村佑一 飾）等人，在這個最糟糕的時刻來到了這片血腥的修羅場