本片用一個(gè)香港警察從理想青年變成一代梟雄的過(guò)程，反應(yīng)了香港五六十年代的社會(huì)問(wèn)潦草網(wǎng)。1949年，熱血青年雷洛（劉德華飾）成為警察。當(dāng)時(shí)，香港警察待遇不高，警察向商戶(hù)們收取保護(hù)費(fèi)的潛規(guī)則蔚然成風(fēng)，雷洛不愿意和他們同流合污，受到同事們的排擠，也得罪了權(quán)傾一時(shí)的探長(zhǎng)顏同（秦沛飾），面臨停職的危險(xiǎn)，然而，探長(zhǎng)陳統(tǒng)(關(guān)海山飾)暗暗欣賞他，對(duì)他維護(hù)有加。雷洛和雜貨店老板的女兒阿霞（邱淑貞飾）兩情相悅，但是阿霞的父母不愿意女兒跟著他受苦，百般阻撓。雷洛借酒澆愁，到黑社會(huì)的賭場(chǎng)鬧事，被人毆打，多虧探長(zhǎng)陳統(tǒng)搭救，并幫他籌到了五萬(wàn)元的聘禮。但是，1951年九龍東頭村的大火，燒毀了雷洛的美夢(mèng)。雷洛一家僥幸逃脫，阿霞家人卻葬身火海，阿霞本人也音信全無(wú)。轉(zhuǎn)眼到了50年代末，雷洛經(jīng)歷了警隊(duì)派系傾軋，幾經(jīng)浮沉，漸漸適應(yīng)了香港警界，收保護(hù)費(fèi)的事情也做得得心應(yīng)手。他有幸娶到了“大撈家”白飯魚(yú)的女兒，美麗潑辣白月娥（張敏飾），靠著岳父的大力支持和自己在鎮(zhèn)壓1957年九龍暴動(dòng)中的出色表現(xiàn)，榮升探長(zhǎng)。成為探長(zhǎng)的雷諾規(guī)范了管區(qū)內(nèi)收取保護(hù)費(fèi)的制度，減少了各界沖突，深得上級(jí)的器重。恰逢油尖區(qū)探長(zhǎng)退休，雷洛和顏同都成為了這個(gè)職位的有力競(jìng)爭(zhēng)者，二人各自展開(kāi)了行動(dòng)，一時(shí)風(fēng)起云涌，此時(shí)，雷洛意外遇見(jiàn)了一個(gè)人，讓他震驚不已…………